四九年元旦，乔智才正打算在狱中实施越狱计划时，却被当局释放。他拎着一只皮箱，要去找当年陷害他的仇人算账，却没想到在火车站，意外撞到从解放区回上海寻亲的黄俪文。二人在离开时，彼此把皮箱拎错了。黄俪文的皮箱中有共产党人老叶临死前托付的重要电台，须转交地下党组织。为此，她在中产阶级社区镇宁邨入住，不仅意外

20世纪40年代末，自幼生长在江南小镇的女孩田苏菲（赵薇饰）天真无邪，单凭着一时的冲动便离家出走，踏上革命的道路。这个懵懂无知却美丽率真的女孩被分配到文工团，全无表演经验的她凭借着傻乎乎的热情赢得战士们的欢迎以及师长都汉（孙海英饰）欣赏的目光。谁知她无意师长夫人的头衔，偏偏恋上来自上海带着贵族公子气