江湖艺人变脸王（朱旭 饰）孑然一身，以船为家，因恪守传男不传女、传内不传外之祖规，一手绝活面临失传。在活观音梁素兰（赵志刚 饰）惜才提点下，变脸王终生传承衣钵之愿。他用五枚大洋买下机灵的狗娃（周任莹 饰）。初时祖孙相处融洽，一场出街意外却令狗娃女儿身暴露。恼怒的变脸王意欲赶走狗娃，拗不过其苦苦相求，

将成为新娘的阿红满怀喜悦等待披上婚纱的神圣时刻,然而等来的却是末婚夫陶晓天为朋友而杀人的消息,一年后,他们在狱中举行 　　了婚礼.既要给狱中的丈夫以精神力量,又要支撑一个没有男人的家,十二年的艰辛磨蚀着阿红瘦弱的身体,当晓夫请假来到阿红身边时,看海的路上也并不平坦,阿红用尽生命最后的一滴血,化解了人

变脸王孤身一人凭变脸绝活闯荡江湖，祖传下来的规矩变脸传男不传女，传内不传外。为使绝活不至于失传，早年丧子的变脸王花尽仅有的积蓄买下一个孙子——狗娃。不料狗娃却是个被拐卖了七次的女娃。狗娃为了报答善良的变脸王，无意中使变脸王被当作人贩子关进了监狱。狗娃用生命去救变脸王，最终变脸绝活流传。本片曾荣获第1