江湖艺人变脸王（朱旭 饰）孑然一身，以船为家，因恪守传男不传女、传内不传外之祖规，一手绝活面临失传。在活观音梁素兰（赵志刚 饰）惜才提点下，变脸王终生传承衣钵之愿。他用五枚大洋买下机灵的狗娃（周任莹 饰）。初时祖孙相处融洽，一场出街意外却令狗娃女儿身暴露。恼怒的变脸王意欲赶走狗娃，拗不过其苦苦相求，

变脸王孤身一人凭变脸绝活闯荡江湖，祖传下来的规矩变脸传男不传女，传内不传外。为使绝活不至于失传，早年丧子的变脸王花尽仅有的积蓄买下一个孙子——狗娃。不料狗娃却是个被拐卖了七次的女娃。狗娃为了报答善良的变脸王，无意中使变脸王被当作人贩子关进了监狱。狗娃用生命去救变脸王，最终变脸绝活流传。本片曾荣获第1