探员瑞特只身破获了一起劫机案，谁知被他击毙的一名劫匪却正是某国国王的弟弟 ，为避免两国关系紧张，瑞特被迫入狱。与此同时，其余劫匪却很快越狱逃脱，企图占领印斯摩斯监狱，以敲诈当地政府。瑞特刚被押往印斯摩斯，便发现监狱已遭到劫匪控制，于是当机立断，一面指挥其它狱友与劫匪周旋，一面与警局联络报告真实情况，

一群大学生受邀来到神秘的马戏团参观表演，但他们没想到里面所有的演员都是面目狰狞的怪物。然而举办表演只是他们的一个幌子，其真正目的却是试图把无辜的人们转换成他们的同类（怪物）。可怜的人们马上就要面临灭顶之灾了……