影片讲述的是一位新妈妈 Mary （克里斯蒂·柏克 饰）保护新生儿 Adam（Grace Christensen 饰）的故事。Mary 生了一对双胞胎，但其中只有 Adam 存活了下来。在照顾 Adam 的过程中她疯狂地认为有某种超自然的实体在不惜任何代价地把 Adam 从她身边带走。

高中生瑞科（卡斯帕凡迪恩 Casper Van Dien 饰）毕业后，在女友卡门（丹妮丝理查兹 Denise Richards 饰）的鼓动下，违背了父亲的意志，加入了机械化步兵学院，卡门亦加入了海军学院。 在他们参加训练不久后，地球遭到了来自外星球的昆虫袭击。瑞科的亲人均惨遭杀害，卡门将拍摄到的影像