Walter Neff（弗莱德·麦克莫瑞 Fred MacMurray 饰）是一个成功的保险代理人，他在夜里回到办公室，开始在一个录音机上诉说他的故事......                   &n

瑞塔索（Morgan C. Jones 配音）是一只生活在大城市里的老鼠，他没什么朋友，还霉运连连。在一次躲避追逐时，他被火车带出城市，原本想要参加盛大的嘉年华，了结果却被甩在荒郊野外。他偶然得到一枚蛋，不久从里面孵出一只极其丑陋的小鸭子，瑞塔索为他取名丑小鸭（Kim Larney 配音）。丑小鸭一

约翰（弗雷德·阿斯泰尔 Fred Astaire 饰）是一名极富才华的舞蹈家，歌手卡德（维克托·摩尔 Victor Moore 饰）是约翰最好的朋友兼搭档，两人之间的友谊十分深厚。约翰一心想要迎娶自己的青梅竹马玛格丽特（Betty Furness 饰），但卡德却并不看好这桩婚事。为了搅黄约翰的婚礼，

心里阴暗的哈里队长深夜潜入局长办公室，找到了拉萨雷校长年届退休的证据，哈里志满意得，认为这是顶替拉萨雷的绝好机会。另一方面，校长又送走了一批毕业生，在典礼上，官方宣布了拉萨雷即将退休的消息，而一生兢兢业业的校长也得到了在迈阿密颁发的十年来最佳警官的荣誉。拉萨雷校长携高塔（BubbaSmith饰）、卡