1938年冬天，巴黎挤满了来自纳粹的难民，他们生活在黑夜的阴影中，试图逃避驱逐出境。拉维奇医生就是这样一个人，他非法行医，一心想着谋杀他的老纳粹敌人哈克。一个下雨天的晚上，拉维奇遇到了琼·玛杜，一个因爱人突然去世而漂泊的女人。

约翰（弗雷德·阿斯泰尔 Fred Astaire 饰）是一名极富才华的舞蹈家，歌手卡德（维克托·摩尔 Victor Moore 饰）是约翰最好的朋友兼搭档，两人之间的友谊十分深厚。约翰一心想要迎娶自己的青梅竹马玛格丽特（Betty Furness 饰），但卡德却并不看好这桩婚事。为了搅黄约翰的婚礼，