解放前,杂乱的上海街头,饥肠辘辘的流浪儿小牛偷了万老头修表铺中一块金表,他的小伙伴大猫和小耗子为之眼红,于是发生争斗,结果被带往警察局拘押。至此,三个孩子又团结一致,发誓严守金表的秘密。

1990年九月，北京亚运会前夕，大榆树小学的百来名学生正在为开幕式的团体体操表演进行紧张的训练。其中一名叫安建军（张萌 饰）的却因为总是反应慢半拍而被取消了参赛资格，和他一起被取消的还有他的几个小伙伴。被人称作“安大傻子”的建军伤心不已，在中队长刘庆来（张晨 饰）的怂恿 下，几人到训练场捣乱，引得新