吊儿郎当的吹牛辉（周润发 饰）答应暂时照顾昔日恋人李夕（袁咏仪 饰）的儿子李阳（柯炜林 饰），代价是十万。后来发现是他亲生子且患有自闭症。从此改变了一生。当父子感情递增之际，迎来了李夕病逝消息。辉哥决定扛起做父亲的责任，带着儿子奔向人生新一页。

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　　自幼丧父受尽溺爱的小雪品学兼优，甚至校花选举唱歌比赛都很成功。天王Leo赏识力捧，但要小雪以身体作报答，雪不允加上首张唱片成绩未如理想而遭公司放弃。此时雪母又因交通意外去世。小雪因遭逢巨变终日借酒消愁及以药物麻醉自己，一直均以借钱渡日，弄至债台高筑。幸有男友李灿森支持，特请求城中名监制Mark帮

永祥（周华健 饰）的家庭矛盾随着香港九七回归临近而有所抬头，因为妻子凯迪（叶童 饰）坚持要移民加拿大，而永祥则觉得暂时不是时候。正当大环境面临着变迁的时候，永祥的公司内部也发生了一场地震。                

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清末民初，时局崩坏，孙中山等革命者为推翻清廷统治，四处活动筹集经费，不想却落入了汉奸袁四爷（黄秋生 饰）手中，孙中山被其秘密囚禁，革命党阿华（陈百祥 饰）死里逃生，向五位江湖异人发信求救。于是钟国仁（钟镇涛 饰）、杜海轮（谭咏麟 饰）、沈四官（陈友 饰）、彭健康、费强五名江湖奇人相聚一堂，筹划搭救革

快餐店打工仔阿银（周星驰）某日送快餐时邂逅正在武术训练馆学习日本空手道的阿丽（钟丽缇），对其一见钟情。遭遇同样喜欢阿缇的武馆教练林国斌的羞辱后，自觉太弱小的阿银决定拜自称为“魔鬼筋肉人”的达叔（吴孟达）为师，达叔一开始只想骗取阿银的钱财，终被其善良和执着打动，开始教授其中国古拳法。