1930年代，小云、小红（周璇）姐妹被人骗到上海卖给琴师和妓院老鸨夫妇，小云被迫做了暗娼，小红年纪尚小，又天生有一副好嗓子，便随琴师去茶楼终日卖唱。姐妹两人住在贫民窟，在她们对面，住的分别是报贩老王和吹鼓手陈少平（赵丹）。因为闲来无事时陈少平常同小红对窗玩闹，两人渐生感情。   &nb

清光绪年间，山河动荡，外忧内患，中国处在生死存亡的一线间。光绪皇帝（舒适 饰）当朝，却因慈禧太后（唐若青 饰）垂帘听政，身不由己，宛如傀儡一般。户部尚书翁同龢习光绪学经解义，并灌输启蒙思想，使光绪萌发变法之心；而光绪宠妃珍妃（周璇 饰）亦每日存下银两，以作军资。

在动乱的年代下，数万年轻人被抛在了人生的十字路口，事业、爱情、理想，如此等等，都成为他们不得不去面对与抉择的关键。而他们的每一次选择，也将影响各自的命运。黄浦江畔，滚滚江水是彷徨着不断的愁绪。毕业于华东大学的小徐找不到工作，一度起了轻生的念头，关键时刻被老赵（赵丹 饰）救下。老赵和小徐、阿唐、刘大哥

18世纪中叶，日不落帝国英吉利将触角伸向古老的中国，并通过大量输入鸦片来掠夺钱财。白银大量流向国外，中国人民却被鸦片毒害得愈加羸弱。在清廷内部，以穆扎阿（夏天饰）为首的投降派和以林则徐（赵丹饰）为首的抵抗派针锋相对，斗争激烈。道光皇帝眼见天朝因鸦片所害渐渐羸弱，因而大力支持林则徐的禁烟政策，并任命其

清光绪年间，山河动荡，外忧内患，中国处在生死存亡的一线间。光绪皇帝当朝，却因慈禧太后垂帘听政，身不由己，宛如傀儡一般。户部尚书翁同龢习光绪学经解义，并灌输启蒙思想，使光绪萌发变法之心；而光绪宠妃珍妃亦每日存下银两，以作军资。甲午惨败，翁同龢开缺回乡，临别前向光绪举荐康有为。戊戌年（1898年），光绪

清光绪年间，山河动荡，外忧内患，中国处在生死存亡的一线间。光绪皇帝当朝，却因慈禧太后垂帘听政，身不由己，宛如傀儡一般。户部尚书翁同龢习光绪学经解义，并灌输启蒙思想，使光绪萌发变法之心；而光绪宠妃珍妃亦每日存下银两，以作军资。甲午惨败，翁同龢开缺回乡，临别前向光绪举荐康有为。戊戌年（1898年），光绪