1930年代的苏州，以超凡脱俗的容貌和绝佳的昆曲造诣红极一时的得月楼歌妓翠花（宫泽里惠）嫁入当地豪门荣府，却遭遇荣家上下的冷落。荣兰（王祖贤）是荣家的亲戚，虽为女儿身却有男儿之志，一心想做巾帼英雄报效国家。翠花与荣兰结识后因合演昆曲《牡丹亭》生出情愫，终因越轨之举被荣家驱逐出门，被迫暂借荣兰处所

义渡大学考古系教授唐天成多年来为国家的文物发掘、保护和鉴定做出了巨大贡献。一天，他在本市的古玩文物市场无意间发现了一只破损的玉镯，玉镯的品种、质地和它的身世引起了唐天成的注意，通过大量的资料和考察，不仅发现了它所拥有的极高价值，而且还牵扯到了历史上一段旷世凄美的传奇故事。以陈志凯为首的犯罪团伙也发现

江湖艺人变脸王孑然一身，以船为家，因恪守传男不传女、传内不传外之祖规，一手绝活面临失传。在活观音梁素兰惜才提点下，变脸王终生传承衣钵之愿。他用五枚大洋买下机灵的狗娃。初时祖孙相处融洽，一场出街意外却令狗娃女儿身暴露。恼怒的变脸王意欲赶走狗娃，拗不过其苦苦相求，遂改自称“老板”，两人依旧搭伙卖艺。朝夕

变脸王孤身一人凭变脸绝活闯荡江湖，祖传下来的规矩变脸传男不传女，传内不传外。为使绝活不至于失传，早年丧子的变脸王花尽仅有的积蓄买下一个孙子——狗娃。不料狗娃却是个被拐卖了七次的女娃。狗娃为了报答善良的变脸王，无意中使变脸王被当作人贩子关进了监狱。狗娃用生命去救变脸王，最终变脸绝活流传。本片曾荣获第1