战国时代，秋月家族战败而没落，勇猛的将军（三船敏郎 饰）带领公主雪姬（上原美佐 饰）逃窜至荒无人烟之地，试图穿越敌阵携带黄金去往盟国。巧遇上了贪财的贫民甲（千秋实 饰）和贫民乙（藤原釜足 饰），两人插科打诨笑料不断，在将军的威逼利诱下两人也一同开启了保护公主的重任。但是 敌国大将穷追不舍，危难之际公