陶大伟，方大胆，一个小孩，一个女的，一个卷毛（张菲）组成的特攻队去救陶大伟的妻子，而抓他妻子的那个人就是他爸爸的师弟。方大胆曾被那个法师变成一只鸟，陶的妻子把他放了叫他去找能救他的人陶大伟，陶帮他解除了法术变回了人。

二战中的南亚战场，日军施突袭俘虏了四位盟国将军，军方为挽回影响，出重金指派魔鬼上尉段宏（王羽 饰）组建特工队搭救盟友。段宏找来老孙、草上飞、比利以及后加入的雷莉（林青霞 饰）协助。特工队路经烈女族势力范围，段宏中枪坠车，其余人被烈女族当家（郑少秋 饰）下令羁押，一路尾随的江湖拳手二牛（成龙 饰）在雷