满清军队在风火连城（孙红雷饰）的率领下逼近武庄，欲将关内隐藏的反抗力量斩尽杀绝，而武庄更是围剿的重点。武庄表面上住了一批庄稼人，实则是反清组织天地会分舵人马，全庄上下整备应敌，但却力量有限。 危险逼进，路见不平的侠医傅青主（刘家良饰）为了解武庄之危，带了两位武庄青年武元英（杨采妮饰）和韩志邦（陆毅饰

在北平一个叫同川里的胡同深处，福兴班杂技团的传人马忠义正领着一帮大小徒弟恭恭敬敬地焚香叩拜，期望先祖能在这个动乱的年月给他们带来护佑。然而，现实常常与马忠义的祁愿相反。尽管福兴班名满京津，处处与世无争，但并不代表所有的看客和雇主都能友善以待。为陈家老爷祝寿那天，陈家少爷就打起了马忠义的闺女马赛凤的主