本片根据同名京剧改编，源出「水浒传」，胡金铨编剧。值得一提的是，擅演悲剧的乐蒂首次以俏皮方式演出丫头一角。故事始于才子卞济（乔庄）落拓花田，卖画维生，与官家小姐（丁宁）一见锺情，却因恶霸（朱牧）介入而波折重重，闹出连篇笑话……

少年桂武（王羽）奉师下山，办理三件事，一到蟠龙谷甘家学艺，二找寻姑母，三为父母报仇。他到甘家后与甘女（秦萍）结婚，发现了甘父与劫镖有关，带甘家女儿出走。桂武凭机智武功，逐一闯关……

　　1949年，解放海南岛战役打响了。四野某部连长肖汀（李长华 饰）率部追至海安镇发现，岸边所有船支都被洗劫或炸毁，无意中发现几艘渔船。他未经请示，强行征用，遭到养父丁司令（冯一夫 饰）的严厉批评。解放军严明的纪律感动了百姓，他们纷纷献出自家的渔胳，并帮助战士们掌握渡海经验，由于部队缺乏海上作战方法

明末清初,山河离乱。落魄书生宁采臣（赵雷 饰）遍寻旅店不得,不顾他人劝阻落脚闹鬼的金华古寺。宁与古寺中的方外侠客燕赤霞（杨志卿 饰）相谈甚欢,后夜逢女鬼聂小倩（乐蒂 饰）。小倩以美色诱人,中计者无不被她的主人千年树精姥姥（唐若菁 饰）吸血而死。小倩本欲加害采臣,但为其忠厚耿直感动,不忍下手,两人渐生