美国海军海之虎号潜艇即将退役，海军少将雪曼早早地来到潜艇上，翻看航海日志。看着自己当年的记录，昔日情景仍历历在目。将军思绪万千，浮想联翩……. 　　太平洋战争初期，美国海军在东南亚步步退守。海之虎号潜艇在港口几乎被日军飞机炸沉，雪曼艇长（卡里·格兰特饰）的任务是在两周之内完成平时需要两个月才能做完的

在美国南北战争期间，北军麦约翰受伤垂危，幸得南方寄宿女子学校一名少女所救。该名少女将他带回学校，学校师生对他既惊且恐。当约翰渐渐康复，他的魅力逐一迷倒学校的女教师，因妒成恨的复仇行为一触即发……