美莲妮刚与男朋友分手，继而搬去费城重新开始过，她找到一份临时的 秘书工作，公司总裁汤对她爱护有嘉，亦开始展开追求。汤原来是一名有妇 之夫，他的妻子聘请一名私家侦探监视其夫的一举一动，汤突然被发现倒毙 在一所住所，美莲妮嫌疑最大，而没有人相信她是无辜的。美莲妮想证明清白，她惟有自己赤手捉拿真凶。

故事发生在繁华的大都市巴黎，一位善良的贵妇决定将自己的巨额财产留给一直陪伴她的宠物猫“女公爵”（伊娃·嘉宝 Eva Gabor 配音）以及它尚未长大的孩子们，贪婪的管家得知了这一消息，开始打起了这笔遗产的主意。一天深夜，管家趁着夜幕偷偷将女公爵和它的孩子们丢在了杂草丛生荒无人烟的乡下，在他心中的算盘