扒手鹏（李子雄 饰）和强（郑浩南 饰）因为和为了凑钱与聋哑女友慧心（罗美薇 饰）结婚的飞贼伟（郭富城 饰）同时盯上了一条项链而不打不相识，项链最终被当地黑道小头目抢走，而三人也结为异性兄弟。因感警察不会被黑道欺负，三人投考警员，而最终只有鹏得以录用，虽然鹏渐渐疏远了两位兄弟，但仍依靠强、伟提供的线索

宋大卫与爱人唐蓉同是“霹雳小组”成员，在一次追捕行动中，大卫与犯罪天才元安，展开连场生死决战，元安被大卫打断手臂，但经连场爆炸后，元安却不知所纵，而大卫亦身受重伤，竟成为植物人。七年之后，宋大卫苏醒，环境和人事全变，爱人唐蓉已婚，更是“霹雳小组”主管。公安局一切都已现代化和电脑化。大卫的事业及爱情均

曾经在黑道中呼风唤雨的发哥（吴镇宇 饰）在挨过了漫漫十六年的牢狱之灾后终于重获自由，然而，刚刚出狱没多久，发哥便决定着手实施他在狱中早已经设计好的惊天劫案。于是，机械高手丧宝（任达华 饰）、造型师杜公子（谭耀文 饰）、飞车辣手林东（郑浩南 饰），这些昔日弟兄们重新聚首，将目标放到了一辆运送黑钱的运尸