星泉（药师丸博子 饰）是一名普通的高中女生，母亲早年去世，父亲亦在最近因车祸离开人间，她孤零零地与父亲的情人麻由美（风祭雪 饰）生活在一起。星泉的远房亲戚是黑帮目高组的组长，如今只剩下四个人的目高组成员为完成组长遗愿，请求星泉代替她的父亲继任组长职务。 星泉不忍见成员们走上亡命道路，同意就任，并拜会

《在底层》是根据苏联作家高尔基的同名小说改编，描写的是社会低层人的生活。故事的背景是江户时代的贫民窟，那里有贫困交加的的小人物，妓女、小偷、轿夫、唱戏的……人与人之间冷漠无情，充满了欺骗和谎言，这是人类的弱点，也是一个深渊。