阿龙（陈观泰 饰）是警方是卧底，但因为身份被曝露而被打伤，身受重伤导致失去记忆。但在他手上五千多万的公款不翼而飞了。此时他正受到黑帮的追杀，又使警方怀疑他私吞了公款而被通缉，两面受困。阿星（周星驰 饰）是一名小偷，在一次偷窃中被阿龙搞砸了，两人就此结识了。失去记忆的阿龙误以为阿星是自己的亲人，终日都

清朝末年，广东知名教头童铁铮（狄龙 饰）在广西铁岭绿营司马的盛邀之下去凤凰镇当教头。凤凰镇是当地知名的风月之地，妓院生意非常红火，而客人大多是当地的官僚富人，更有不少士兵。童铁铮带着儿子（樊少皇 饰）进入凤凰镇时就见识了这里的风气，也意外结识了凤凰镇最红的妓女（胡慧中 饰），二人相互欣赏。正式接任教

地下赌场教父卓老大被人设计暗杀，其女卓胜男（胡慧中饰）继承社团领袖位置，并发誓为父报仇。而卓老大之死，实则为其仇家之子狄峰（方中信饰）所为。狄峰精于千术，专程由美回港报仇。而他的终极目标是令卓家身败名裂、家破人亡，遂派人骚扰卓胜男旗下娱乐场所，并要求与卓胜男进行一场赌局，赌注就是卓胜男名下的赌场。与

香港商界头面人物何森，以做生意为幌子，借内地某厂优质免检化工产品出口之机，不断将从我国西南边境贩来的毒品偷运进港。为彻底捣毁这个国际贩毒集团，香港警署派韦南、李彤来内地协助破案。何森与毒贩尹大华密谋，让走私匪徒化装成我边民，兵分两路声东击西偷运毒品入境。另一面，韦南、李彤遇到了重重困难，先后受伤。