周星星（周星驰 饰）是飞虎队队长，奉命以卧底的身份到圣育强中学寻找警司于参观时被窃的配枪。周星星就算百般无奈还是接受了任务。他很快适应了学校的生活，功夫高强的他也受到了学校众多学生的拥戴，周星星也顺势调查失枪案件。警队的另一位卧底曹达华（吴孟达 饰）也参与了这个案件，最后也与同学一起合力，帮助周星星

雌雄悍匪余华与黄素梅抢劫黑帮头子彭震之六百万元赃款，双方在公海上火拼，彭失踪，公安闻讯赶到，余黄二人被迫逃亡。公安袁学军负责此案，时逢港商马俊耀一家三口路过，余挟持女孩马小欣，得以逃脱，但其六百万元赃款却落入公安手中……

该剧编剧之一、只有22岁的西安小伙吴远博则自信地表示，这部电视剧会是电影版《东陵大盗》的颠覆之作。吴远博说，因为炸开东陵的究竟是不是孙殿英，至今尚未盖棺定论，所以电视剧也刻意淡化了盗墓情节，着重展现东陵盗窃案大背景下人性的冲撞，相信会给大家不一样的感觉。

1991年，香港黑帮龙头倪坤被杀，倪氏家族旗下五大头目中除韩琛（曾志伟）外，均伺机背叛发难，不料却被倪家不起眼的第二代倪永孝（吴镇宇）不费一兵一卒牵制，此举引来重案祖督察黄志诚（黄秋生）的戒心，使其派出警校学生陈永仁（余文乐）渗入倪家进行长期的卧底工作，而韩琛为了巩固势力，早在警察内部安插了线人刘建