1930年代的上海，在同一间工厂做工的世钧（黎明）和曼桢（吴倩莲）成为恋人。曼桢早年丧父，姐姐曼璐（梅艳芳）为了养活一家老小，心痛离别恋人去当舞女赚钱，最终嫁给了有妇之夫祝鸿才（葛优）。 　　世钧收到告急家书回到南京，方知家人召回只为让其成亲。因为性格上的软弱，也因久等不来曼桢的书信，世钧最终迎娶了

青年郭振华（成龙 饰）赴港谋求发展，路见不平之下卷入两派黑帮争斗，却阴差阳错做了帮派大哥，郭振华反思此一段奇遇，发觉是街边卖花的玫瑰夫人（归亚蕾 饰）将好运带给了自己，自此谈判、出门前总要购买玫瑰夫人的玫瑰以求心安。郭振华将帮派所属丽池饭店改为夜总会经营，饭店前任老板之女杨露明（梅艳芳 饰）出于还债

川岛芳子（梅艳芳）本是清朝肃亲王的第十四个格格，为将其培养成复兴清室的火种，她少时被肃亲王送到日本浪人川岛浪速手中接受间谍训练，后被川岛浪速夺去贞操，受命下嫁蒙古王子欲鼓动满蒙独立，却迎来失败婚姻。与川岛浪速决裂后，川岛芳子来到上海，凭借美色与手段，攀附上日将宇野骏吉（ 谢贤），帮溥仪在长春建立满洲