故事是从一个离奇的婚礼开始：大明年间，秀丽的江南蒋州，孟大学士才貌绝世的女儿，孟丽君要出嫁了。她要嫁的是豪门皇亲刘捷的儿子，刘奎壁。可本该是喜上眉梢的新娘，却泪流满面，麻衣素服，这究竟是为了什么……一年前，聪慧的丽君在花溪畔巧遇了俊朗的总督之子皇甫少华，二人面对满天星空定下了一世情缘，不料卷入一场铺

男贼王薄(刘德华扮演)和女贼王丽(刘若英扮演)是一对扒窃搭档，也是一对浪迹天涯的亡命恋人。他们在一列火车上遇到了一个名叫傻根(王宝强扮演)的农民，他刚刚从城市里挣了一笔钱要回老家盖房子娶媳妇。傻根不相信天下有贼，王薄和王丽最初想对他下手，后来却被他的纯朴所打动，决定保护傻根，圆他一个天下无贼的梦想，

武则天（刘嘉玲饰）登基之前，修建了高达三百尺的通天浮屠。竣工之前，却先后发生命案：工部侍郎贾颐、大理寺卿薛勇（刘金山饰）相继自焚而亡。监工沙陀（梁家辉饰）称此二人因动通天柱之灵符而遭天谴。大理寺少卿裴东来（邓超饰）、武后贴身侍卫上官静儿（李冰冰饰）奉命调查，但国师陆离却指点此案需狄仁杰（刘德华饰）查