武艺高强的大内秘密侍卫柳玉娥（胡然饰）负责保护皇上和皇后，多次护驾有功。柳玉娥与京中才子何季常（陈浩民饰）一见钟情，机缘巧合在皇后（苑琼丹饰）安排的比武招亲中结为夫妻，展开了一系列啼笑皆非的故事。文弱书生何季常面对刚烈异常向往忠贞爱情的妻子，以及身份成谜的万花楼头牌琴操（蔡洁饰），将如何抉择，又将卷

本片讲述了卧底纪沨借助黑道贩毒大佬的小舅子潜伏在乔八身边。他一边查探敌情，一边却陷入了黑道大佬的女儿乔冉冉与当警察时的女友婷婷之间的情感纠葛当中。而作为线人他一边给警队传递消息，一边帮着黑道杀人放火，在善与恶的边缘徘徊，最终坚定立场将乔八绳之以法，但乔冉冉却因为替纪沨挡枪死于乔八枪下。

1937年冬，南京陷落后，五个中央陆军军官学校学生，一腔孤勇护送一个舞女和一个婴儿去当时南京的安全区。以鲜血和生命告诉侵略者，虽然战场上输了，但中华民族不屈抗争的精神不会输。