七十年代初。昆仑军区来学校招兵了。袁鹰、丁浩天、吕强、方扬四个好朋友都报了名。袁鹰的父母袁有生（储智博 饰）和翠莲（徐松子 饰）反对袁鹰（殷桃 饰）当兵。袁鹰不甘心，搭车去追赶队伍，找到韦铁（李幼斌 饰）。韦铁和袁有生曾经是某边防连搭档，在一次消灭越境叛匪的战斗中，袁有生为在那遥远的地方掩护韦铁负伤

1935年昆嵛山红色暴动失败，胶东地区陷入白色恐怖之中。红军游击队队员柳盛被国民党军队追捕，逃到海边小城渔民海生家疗伤。海生为了给柳盛找个安全的地方，把他介绍到印成钱庄做账房。印成钱庄的二姑娘叫梅，是个漂亮有文化的姑娘。梅在商会会长兼保安团长陈亦德的帮助下，办起了一所妇女夜校。夜校形形色色的女人都有